Patent majątkiem przedsiębiorstwa
Prowadzenie działalności gospodarczej, zarówno na własny rachunek, jak i w formie spółki kapitałowej, nieodłącznie wiąże się z zarządzaniem majątkiem przedsiębiorstwa.
Jakie jest zatem znaczenie majątku w kontekście przedsiębiorstwa?
W pierwszej kolejności należy rozważyć kontekst majątku przedsiębiorstwa w świetle definicji funkcjonujących w otoczeniu biznesowym i prawnym. Przedsiębiorstwo jest bowiem definiowane na trzy podstawowe sposoby. W znaczeniu podmiotowym, jest to wyodrębniona masa majątkowa należąca do określonej osoby prawnej, która w obrocie pełni rolę podmiotu stosunków prawnych. Z kolei w znaczeniu funkcjonalnym – jest to określona działalność gospodarcza, zarobkowa, celowa i zawodowa.
Natomiast według znaczenia przedmiotowego, przedsiębiorstwo to kompleks majątkowy, zgodnie z definicją zawartą w art. 55(1) Kodeksu Cywilnego. W skład tego kompleksu wchodzą m.in. oznaczenie indywidualizujące, patenty i inne prawa własności przemysłowej, prawa autorskie, tajemnica przedsiębiorstwa, koncesje, licencje, zezwolenia i, co oczywiste, majątek ruchomy i nieruchomości.
Ustawodawca celowo pozostawił pojęcie majątku przedsiębiorstwa jako katalog otwarty. Biorąc pod uwagę wszystkie znaczenia tego sformułowania i odnosząc je do przepisów Kodeksu Cywilnego, można stwierdzić, że majątek przedsiębiorstwa obejmuje wszystko, co służy realizacji jego funkcji, w dowolnym z przytoczonych powyżej znaczeń.
W przypadku przedsiębiorstw, które z mocy przepisów prawa lub dobrowolnie prowadzą księgi rachunkowe (tzw. pełna rachunkowość), cyklicznie sporządzane jest sprawozdanie finansowe jednostki dla celów kontrolnych i sprawozdawczych. Jednym z jego elementów jest bilans, który zawiera aktywa (majątek) oraz pasywa (źródła finansowania aktywów). W ramach aktywów, przedstawiane są kwotowo (wartościowo) poszczególne składniki majątku, w tym wartości niematerialne i prawne. Do tych wartości należą m.in. posiadane przez przedsiębiorstwo prawa wyłączne, takie jak patenty na wynalazki czy znaki towarowe.
Czym jest patent na wynalazek i jak ująć go w majątku przedsiębiorstwa?
Zgodnie z definicją zawartą w Ustawie Prawo Własności Przemysłowej, patent udzielany jest na wynalazek, który spełnia kryteria nowości, poziomu wynalazczego oraz nadaje się do przemysłowego zastosowania. Patent jest prawem wyłącznym, terytorialnym, które zapewnia czasowy monopol uprawnionemu do stosowania przedmiotu patentu w działalności gospodarczej lub zawodowej na maksymalnie 20 lat od daty pierwszeństwa (najczęściej daty pierwszego zgłoszenia) – pod warunkiem wnoszenia opłat za kolejne okresy ochrony.
W toku prowadzonej działalności gospodarczej często powstają lub są nabywane rozwiązania, które mogą być objęte lub już są objęte ochroną patentową. Oczywiście, wiąże się to z określonymi nakładami, czy to w postaci bezpośrednich kosztów finansowych i pozafinansowych związanych z powstaniem rozwiązania, czy kosztów związanych zakupem licencji lub nabyciem samego rozwiązania.
Aby móc odnotować w majątku przedsiębiorstwa, a w przypadku zakupu rozwiązania określić cenę zakupu, wysokość opłat licencyjnych czy wartość samego prawa wyłącznego na potrzeby sprawozdawczości finansowej – wartości niematerialne i prawne stanowiące składnik majątku przedsiębiorstwa poddaje się wycenie. Wycena patentów, znaków towarowych czy licencji z nimi związanych jest działaniem wysoce specjalistycznym, łączącym w sobie zarówno wiedzę rynkową, finansową, prawną, jak i pewien rodzaj wyczucia czy wręcz artyzmu. Multidyscyplinarne podejście zarówno do analizy przedmiotu wyceny, jak i otoczenia prawnego i gospodarczego, umiejętność krytycznej oceny i doboru założeń oraz poszukiwania danych w źródłach zewnętrznych przekłada się na ustalenie wartości końcowej patentu czy innego niematerialnego składnika majątku przedsiębiorstwa. Uzyskawszy na drodze specjalistycznej wyceny określoną wartość finansową, uwzględnia się ją w odpowiedniej rubryce bilansu przedsiębiorstwa po stronie aktywów.
Patent wyceniony. Co dalej?
Przypisanie konkretnej wartości finansowej do przedmiotu wyceny i uwzględnienie tego majątku w bilansie przedsiębiorstwa otwiera szereg możliwości wykorzystania prawa wyłącznego w obrocie gospodarczym. Oczywistym jest, że uprawniony z patentu ma prawo wykorzystywać jego przedmiot w bieżącej działalności oraz występować z roszczeniami wobec naruszających jego prawo wyłączne.
Mając jednak na uwadze fakt, że prawa wyłączne są przedmiotem obrotu gospodarczego oraz mogą być m.in. dziedziczone, znając wartość finansową patentu, uprawniony zyskuje jeszcze szerszy wachlarz możliwości wykorzystania swojego prawa i budowania w oparciu o nie kolejnych przewag konkurencyjnych, w szczególności poprzez:
– sprzedaż prawa lub udzielenie licencji – na podstawie wyceny patentu możliwe jest sprzedanie go po cenie rynkowej lub ustalenie stawki opłaty licencyjnej w przypadku udzielenia licencji (wyłącznej, niewyłącznej, pełnej, ograniczonej) podmiotowi lub podmiotom zewnętrznym. Udzielenie licencji podlega wpisowi do rejestru Urzędu Patentowego. Udzielanie licencji jest częstym elementem przy budowaniu sieci franczyzowych, gdzie franczyzobiorca, w zamian za stałą lub zmienną opłatę roczną, uzyskuje od uprawnionego licencję niewyłączną do korzystania ze znaku towarowego czy całości identyfikacji wizualnej franczyzodawcy;
– aport i transakcje M&A – wyceniony patent może zostać wniesiony jako niepieniężny składnik majątku nowej spółki (lub wniesiony do istniejącej spółki, przykładowo przy przystąpieniu do niej nowego wspólnika), w zamian za określoną pulę udziałów. Ponadto, przy okazji transakcji M&A (ang. merge and aquisition) wycena wartości niematerialnych i prawnych stanowi ważny element tzw. goodwill (w Polsce określanego nie do końca słusznie mianem „wartości firmy”), które jest w następstwie sfinalizowania transakcji odnotowywane po stronie aktywów przedsiębiorstwa przejmującego;
– zastaw – określenie wartości patentu (czy innego prawa wyłącznego) pozwala również objąć zastawem to prawo, jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego lub innego rodzaju transakcji finansowej, której celem jest skokowe zwiększenie zasięgu działalności lub rozszerzenie profilu działalności przedsiębiorstwa poprzez pozyskanie dodatkowych źródeł finansowania (pasywów) na rzecz przedsiębiorstwa dysponującego wycenionym patentem. Zastawem może być przykładowo objęty patent na wynalazek, którego przedmiot stanowi lub ma stanowić istotną i mocno rozwojową część przedsiębiorstwa. Sam zastaw może zabezpieczać kredyt bankowy na rozbudowę lub budowę nowej hali produkcyjnej, kiedy wartość udzielanego kredytu może przekraczać lub oscylować w okolicy wartości procentowej inwestycji mogącej wywoływać pewien opór decyzyjny po stronie banku finansującego. Ustanowienie zastawu na prawie wyłącznym wymaga wpisu do rejestru Urzędu Patentowego;
– egzekucja długów – prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się nieodzownie z ryzykiem finansowym. W przypadku niepowodzenia, roszczenia wierzycieli egzekwowane przez komornika mogą zostać zaspokojone z wycenionego patentu. Wpis o egzekucji z prawa jest odnotowywany w rejestrze Urzędu Patentowego a same roszczenia zaspokojone mogą być ze sprzedaży wycenionego prawa lub z dochodów z tego prawa (np. z należnych opłat licencyjnych) a co za tym idzie, znajomość wielkości majątku przedsiębiorstwa skupionego w prawach własności przemysłowej ma niebagatelne znaczenie w kontekście „zaworu bezpieczeństwa” na wypadek niepomyślnych zdarzeń gospodarczych.
Reasumując, posiadanie prawa wyłącznego (np. patentu na wynalazek) stanowi niewątpliwie przewagę konkurencyjną przedsiębiorstwa, ale to określenie wartości tego prawa i włączenie go do ewidencjonowanego w bilansie majątku przedsiębiorstwa może stanowić trampolinę, z której skorzystanie może zwielokrotnić korzyści czerpane z faktu posiadania prawa wyłącznego.
Doskonałym przykładem wykorzystania praw własności przemysłowej jako składników majątku przedsiębiorstwa są duże koncerny technologiczne, takie jak Apple czy Microsoft, których wartość marek (uwzględniająca wartość składników niematerialnych) na koniec 2023 roku została oszacowana w raporcie Interbrand Best Global Brands 2023 odpowiednio na ponad 500 miliardów i ponad 316 miliardów dolarów amerykańskich. Wartość ta pochodzi w głównej mierze nie z majątku trwałego (nieruchomości, maszyny, narzędzia), lecz właśnie z posiadanych praw wyłącznych (patenty, znaki towarowe) oraz ukrytego know-how, wycenionych baz danych czy szacunku wartości innych składników niematerialnych majątku, które chociaż nie znane publicznie – też wnoszą do majątku przedsiębiorstwa realną wartość. Dysponując wysoką wartością, podmioty te mają m.in. ułatwioną drogę do pozyskiwania środków na dalsze inwestycje rozwojowe zarówno w ramach współpracy z jednostkami finansującymi jak i posiadają potężną tarczę w przypadku popadnięcia w chwilowe problemy finansowe. Co więcej, jako spółki notowane na giełdzie, uwzględniając wycenę wartości niematerialnych i prawnych w swoich aktywach – wpływają pozytywnie na księgową wartość spółki. W rezultacie mogą pośrednio wpływać w ten sposób na wysokość kapitalizacji, ukazując korzystniejsze wartości bilansowe potencjalnym akcjonariuszom. Natomiast w przypadku odwrotnym, mogą w większym stopniu korygować wartość aktywów w odpowiedzi na przesunięcie krzywej popytu na akcje w lewo.
Prowadząc działalność gospodarczą warto jest zatem podglądać największych i czerpać z ich wiedzy oraz doświadczeń również w zakresie szerszego wykorzystania własnych praw własności przemysłowej. Poznanie wartości majątku przedsiębiorstwa zgromadzonego w prawach własności przemysłowej jest jednym z wielu skutecznych źródeł budowania przewagi konkurencyjnej na rynku. W realiach polskiego rynku nadal rzadko wykorzystuje się tę strategię w procesie tworzenia planów biznesowych lub rozważaniu działań wykraczających poza standardowe podejście, polegające na zdobywaniu wyłączności na niewielkie fragmenty rynku wykrojone z niego zakresem ochrony prawa wyłącznego – przykładowo patentu na wynalazek.
